Юридическая проверка (due diligence) в Узбекистане

Зачем нужен юридический due diligence в Узбекистане

Узбекистан предлагает привлекательные возможности для приобретений и партнерства — от приватизации государственных активов до инвестиций в частные компании в промышленности, строительстве, торговле и сфере услуг. Вместе с тем информация о местных компаниях не всегда полна, непротиворечива и доступна. Корпоративные документы могут не отражать фактическую структуру владения, активы могут принадлежать компании на более ограниченном праве, чем предполагалось, а прошлые сделки с государственным имуществом могут нести неурегулированные риски.

Юридическая проверка позволяет инвестору или покупателю выявить такие вопросы до вложения средств, корректно учесть их в цене и урегулировать в документах по сделке. Как юридическая фирма в Ташкенте, консультирующая местные и международные компании, LEXGLOBAL проводит due diligence, соразмерный сделке и сфокусированный на вопросах, которые реально влияют на стоимость и риски.

Наш подход

Определение объема проверки

Не каждая сделка требует проверки в полном объеме. Мы начинаем с согласования с клиентом цели проверки, порогов существенности, приоритетных направлений и формата отчета. Экспресс-проверка ключевых рисков для предварительного решения существенно отличается от подтверждающей проверки перед подписанием договора купли-продажи доли.

Источники информации

Мы сочетаем анализ документов, предоставленных объектом проверки через виртуальную комнату данных, с независимой проверкой по общедоступным государственным реестрам и иным доступным источникам, а при необходимости — с интервью с руководством. Если официальная информация неполна, мы прямо указываем на ограничения и их последствия.

Отчет

Наши отчеты адресованы лицам, принимающим решения. Каждый вывод сопровождается оценкой его значимости и практической рекомендацией: отлагательное условие, специальное заверение или возмещение потерь, корректировка цены, действия по устранению нарушения или, в отдельных случаях, пересмотр сделки. Отчеты могут быть подготовлены на английском, русском или узбекском языке.

Направления проверки

Корпоративная структура и владение

Мы проверяем регистрацию компании, учредительные документы, уставный капитал и его оплату, историю изменения состава участников, корпоративные одобрения, ограничения на отчуждение долей и полномочия руководства. Для компаний с государственным участием или приватизированных активов анализируем документы о приватизации и сохраняющиеся инвестиционные или социальные обязательства.

Активы и недвижимость

Мы проверяем права на земельные участки, здания и ключевое оборудование, основания землепользования, государственную регистрацию, обременения и залоги, а также законность строительства и реконструкции.

Договоры и деятельность

Мы анализируем существенные договоры, в том числе условия о смене контроля, эксклюзивности, праве на расторжение, валюте и порядке расчетов, а также сделки со связанными лицами. Кроме того, проверяем лицензии, разрешения и сертификаты, необходимые для деятельности, и возможность их сохранения после сделки.

Трудовые отношения

Мы проверяем кадровую документацию на соответствие Трудовому кодексу, действующему с 30 апреля 2023 года, включая трудовые договоры, локальные акты, привлечение иностранных работников и возможные претензии работников.

Налоги, споры и комплаенс

Мы анализируем судебные дела, исполнительные производства, проверки и требования государственных органов и выявляем возможные условные обязательства. Если налоговые вопросы требуют специализированного анализа, мы координируем работу с налоговыми консультантами клиента. Также оцениваем соблюдение требований о персональных данных, антикоррупционных и отраслевых требований.

Проверка контрагентов

Перед заключением крупного договора поставки, подряда или дистрибуции целесообразно провести ограниченную проверку контрагента: статус регистрации, структуру собственности, полномочия подписантов, судебную историю и очевидные признаки риска. Мы проводим такие проверки в сжатые сроки для компаний, которые регулярно привлекают новых партнеров в Узбекистане.

После проверки

Due diligence имеет ценность лишь тогда, когда его результаты отражены в сделке. Мы переносим выводы проверки в документы по сделке, согласовываем механизмы защиты с продавцом, а после закрытия помогаем устранить выявленные недостатки и интегрировать приобретенную компанию в систему комплаенса инвестора.

Почему LEXGLOBAL

• Многолетний опыт наших юристов в работе с международными компаниями и трансграничными проектами в Узбекистане и Центральной Азии, в том числе с Huawei Technologies, China Petroleum Pipeline Engineering и Sinohydro
• Практичные, коммерчески обоснованные отчеты вместо пространных описаний
• Работа на узбекском, русском и английском языках
• Дальнейшая поддержка в качестве долгосрочного юридического партнера после сделки

Если вы рассматриваете приобретение или партнерство и вам нужен юрист для иностранной компании в Узбекистане для проведения проверки, мы предложим объем работ и сроки с учетом особенностей вашей сделки.