Ведение бизнеса в Узбекистане: правовое руководство для иностранных инвесторов

Общий обзор

С начала программы реформ в 2017 году Узбекистан либерализовал конвертацию валюты, упростил регистрацию бизнеса, снизил налоговую нагрузку и обновил значительную часть хозяйственного законодательства. Защита инвестиций основана на Законе «Об инвестициях и инвестиционной деятельности», который, в частности, гарантирует защиту от незаконной экспроприации и право на перевод за рубеж законно полученных доходов. Узбекистан также является участником Вашингтонской конвенции (ICSID) и сети двусторонних инвестиционных соглашений.

Правовая система страны относится к континентальной. Гражданский кодекс устанавливает общие правила о юридических лицах, договорах и собственности и дополняется отраслевыми законами, а также подзаконными актами Президента и Кабинета Министров. Законодательство меняется часто, поэтому любую структуру следует проверять на соответствие нормам, действующим на момент выхода на рынок.

Формы присутствия

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

ООО — основная форма для большинства иностранных инвесторов. Она регулируется Гражданским кодексом и Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Единственным участником ООО может быть иностранное лицо, ответственность участника ограничена его вкладом в уставный фонд, а модель управления гибкая: участники вправе распределить полномочия между общим собранием, наблюдательным советом (создаётся по желанию) и исполнительным органом. Для большинства видов деятельности существенного минимального размера уставного фонда законом не установлено, однако в регулируемых отраслях действуют собственные требования к капиталу.

Акционерное общество (АО)

АО регулируется Законом «Об акционерных обществах и защите прав акционеров». Для него установлен минимальный размер уставного капитала, обязательная система органов управления (включая наблюдательный совет в случаях, предусмотренных законом), учёт акций в центральном депозитарии и расширенные обязательства по раскрытию информации. Форма АО обычно используется банками, страховщиками, крупными промышленными проектами и компаниями, планирующими привлекать капитал на бирже.

Дочернее предприятие иностранной компании

Чаще всего иностранная компания выходит на рынок Узбекистана, создавая дочернее предприятие — самостоятельное юридическое лицо по законодательству Узбекистана (как правило, ООО), в котором иностранной компании принадлежит вся доля или её большая часть. Как самостоятельное юридическое лицо дочернее предприятие само отвечает по своим обязательствам, а риск иностранной компании, как правило, ограничен её вкладом в уставный капитал. Дочернее предприятие может получать лицензии, владеть имуществом, нанимать работников и заключать договоры от своего имени, поэтому эта форма предпочтительна для долгосрочной деятельности и для регулируемых видов деятельности, которые вправе осуществлять только местные юридические лица.

Представительство

Представительство не регистрируется как юридическое лицо, а проходит аккредитацию. Оно вправе представлять и защищать интересы иностранной компании, изучать рынок и обеспечивать деятельность головной организации, но не вправе самостоятельно вести коммерческую деятельность. Представительство разумно открывать на этапе изучения рынка, однако договоры и деятельность, приносящая доход, должны оформляться через полноценное юридическое лицо.

Регистрация

Субъекты предпринимательства регистрируются по принципу «одного окна» через Центры государственных услуг или онлайн через портал государственных услуг. По итогам регистрации вносится запись в государственный реестр и автоматически присваивается идентификационный номер налогоплательщика. Основная практическая сложность для иностранных инвесторов — подготовка документов: учредительные документы иностранного учредителя должны быть апостилированы (или консульски легализованы для стран, не участвующих в Гаагской конвенции) и переведены на узбекский или русский язык с нотариальным заверением перевода. После регистрации компания открывает банковский счёт, при необходимости встаёт на учёт по НДС и получает требуемые лицензии и разрешения.

Валюта и налоги в общих чертах

Национальная валюта — узбекский сум (UZS). После валютной либерализации 2017 года компании вправе свободно приобретать иностранную валюту через уполномоченные банки для текущих операций, включая оплату импорта и репатриацию дивидендов. Расчёты между резидентами, как правило, производятся в сумах, тогда как внешнеэкономические договоры могут заключаться в иностранной валюте. Внешнеторговые контракты находятся под мониторингом банков и таможенных органов, поэтому авансовые платежи и отсрочку поступлений следует планировать с учётом этих правил.

Налоговый кодекс предусматривает налог на прибыль по общей ставке 15%, налог на добавленную стоимость по ставке 12% и налог на доходы физических лиц по ставке 12%; работодатель также уплачивает социальный налог с фонда оплаты труда. Отдельные выплаты нерезидентам облагаются налогом у источника с возможностью применения льгот по соглашениям об избежании двойного налогообложения. Специальные режимы действуют в свободных экономических зонах, технопарках (включая резидентов IT Park) и для приоритетных проектов. Ставки и льготы регулярно пересматриваются, поэтому их необходимо подтверждать на этапе структурирования.

Трудовые отношения

Трудовые отношения регулируются Трудовым кодексом, вступившим в силу 30 апреля 2023 года. Трудовой договор заключается в письменной форме и регистрируется в электронном виде в единой национальной системе труда. Срочные трудовые договоры допускаются только по основаниям, предусмотренным Кодексом. Работодатель вправе расторгнуть договор лишь по установленным законом основаниям и с соблюдением процедуры, включая в ряде случаев предупреждение и выплату выходного пособия. Иностранным гражданам, как правило, требуется разрешение на работу, если не применяется исключение; для высококвалифицированных специалистов действует упрощённый порядок.

Лицензирование и разрешения

Многие виды деятельности не требуют лицензии, однако она необходима в банковской и страховой сферах, телекоммуникациях, фармацевтике, обороте алкоголя и табака, строительстве, образовании, на транспорте и в ряде других отраслей. Лицензии и разрешения выдаются через единую электронную систему лицензирования. Требования к лицензированию целесообразно определить на раннем этапе: лицензиатом, как правило, должно быть местное операционное юридическое лицо, а для подачи заявления может потребоваться наличие квалифицированного персонала, помещений или оборудования.

Локализация персональных данных

Закон «О персональных данных» обязывает собственников и операторов, которые собирают и обрабатывают персональные данные граждан Узбекистана с использованием информационных технологий, хранить их в базах данных, физически размещённых на территории Узбекистана и зарегистрированных в государственном реестре баз персональных данных. Требование затрагивает электронную коммерцию, финтех, кадровые системы и любой бизнес, использующий зарубежные облачные сервисы. Трансграничная передача данных возможна, но только при условии обеспечения их локального хранения.

Договоры и разрешение споров

Стороны внешнеэкономических договоров в целом свободны в выборе применимого права, тогда как договоры между резидентами Узбекистана, как правило, регулируются узбекским правом. Хозяйственные споры в государственных судах рассматриваются экономическими судами с возможностью апелляционного и кассационного обжалования вплоть до Верховного суда. Судопроизводство ведётся на узбекском языке (на практике в допустимых случаях — на русском), а доказательства на иностранных языках требуют перевода.

Арбитраж — устоявшаяся альтернатива. Узбекистан является участником Нью-Йоркской конвенции 1958 года о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, а Закон «О международном коммерческом арбитраже», основанный на Типовом законе ЮНСИТРАЛ, регулирует международный арбитраж с местом в Узбекистане. Ташкентский международный арбитражный центр (TIAC) администрирует международные дела по современному регламенту и всё чаще выбирается для договоров с узбекскими контрагентами. Стороны также могут обратиться к признанным зарубежным институтам. Отдельные категории споров, в том числе часть споров с участием государственных органов и споры о недвижимости, не могут быть переданы в арбитраж, поэтому арбитражную оговорку необходимо формулировать тщательно.

Перед подписанием договора рекомендуется проверить регистрационные данные контрагента, полномочия подписантов и наличие необходимых корпоративных одобрений. Законодательство Узбекистана устанавливает порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, и договор, заключённый с нарушением этих требований, впоследствии может быть оспорен. Если устав предусматривает печать, договоры, как правило, скрепляются ею; электронная цифровая подпись признаётся для широкого круга сделок. Практика показывает, что тщательная проверка на этом этапе обходится значительно дешевле последующего судебного разбирательства.

Практические рекомендации

• Подготовьте апостилированные и переведённые документы материнской компании до начала регистрации.
• Выбирайте организационно-правовую форму с учётом долгосрочных целей: ООО проще в управлении, АО необходимо для публичного привлечения капитала.
• До подписания ключевых договоров проверьте требования лицензирования, валютного контроля и локализации данных.
• Используйте двуязычные договоры (на английском и русском или узбекском языках) и укажите, какая версия имеет преимущественную силу.
• Включите чёткую арбитражную оговорку с указанием института, места арбитража, языка и числа арбитров.
• Отслеживайте изменения законодательства: местный консультант должен проверять вашу структуру не реже раза в год.

LEXGLOBAL консультирует иностранных инвесторов по вопросам выхода на рынок, структурирования, регуляторного комплаенса и разрешения споров в Узбекистане. Свяжитесь с нашей командой, чтобы обсудить ваш проект.